Waarde van goodwill bij scheiden met een onderneming

Een onderneming kan meer waard zijn dan de zichtbare bezittingen minus de schulden. Een vaste klantenkring, een goede reputatie, terugkerende opdrachten, commerciële processen en een sterke marktpositie kunnen extra economische waarde vertegenwoordigen. Deze meerwaarde wordt vaak goodwill genoemd. Bij een scheiding is goodwill echter niet automatisch een bedrag dat direct tussen beide echtgenoten kan worden verdeeld.

De beoordeling hangt onder meer af van de rechtsvorm, het toepasselijke huwelijksvermogensregime, huwelijkse voorwaarden, de overdraagbaarheid van de onderneming en de mate waarin de winst afhankelijk is van de ondernemer persoonlijk. Ook de gekozen peildatum en waarderingsmethode kunnen grote gevolgen hebben. Daarom is het verstandig om de juridische en financiële beoordeling uit elkaar te halen en vervolgens met elkaar te verbinden.

Wat is goodwill binnen een onderneming?

Goodwill is de meerwaarde van een onderneming boven de afzonderlijk identificeerbare bezittingen en schulden. Denk aan klantrelaties, handelsnaam, locatie, personeel, werkmethoden, contracten, naamsbekendheid en het vermogen om in de toekomst winst te behalen. Goodwill kan op de balans staan na een eerdere bedrijfsovername, maar zelf opgebouwde goodwill is daar vaak niet als afzonderlijke post zichtbaar.

Een belangrijke vraag is of een koper daadwerkelijk bereid zou zijn voor die meerwaarde te betalen. Een hoge winst betekent niet zonder meer dat sprake is van overdraagbare goodwill. De winst kan bijvoorbeeld vooral voortkomen uit lange werkdagen, specialistische kennis of persoonlijke relaties van de ondernemer. Als die factoren niet aan een koper kunnen worden overgedragen, kan de zakelijke waarde beperkt zijn.

Bij een besloten vennootschap komt goodwill doorgaans tot uitdrukking in de waarde van de aandelen. Bij een eenmanszaak of personenvennootschap wordt eerder gekeken naar de waarde van de onderneming of het ondernemingsaandeel zelf. Meer algemene aandachtspunten staan op de pagina scheiden met een eigen bedrijf.

Ondernemingsgoodwill en persoonlijke goodwill

Voor een zuivere waardering is het belangrijk onderscheid te maken tussen ondernemingsgoodwill en persoonlijke goodwill. Ondernemingsgoodwill blijft in beginsel verbonden aan het bedrijf wanneer de huidige ondernemer vertrekt. Voorbeelden zijn overdraagbare contracten, een zelfstandig functionerend team, een bekende handelsnaam of een gunstige vestigingsplaats.

Persoonlijke goodwill hangt juist samen met de ondernemer zelf. Denk aan een medisch specialist met een persoonlijke reputatie, een adviseur die vrijwel alle klanten persoonlijk bedient of een vakman van wie de omzet volledig afhankelijk is. Deze verdiencapaciteit is niet altijd verkoopbaar. Daardoor kan persoonlijke goodwill bij de vermogenswaardering anders worden behandeld dan overdraagbare ondernemingsgoodwill.

Het onderscheid is niet altijd scherp. Klanten kunnen zowel voor de handelsnaam als voor de persoon komen. Een deskundige zal daarom onderzoeken wat er gebeurt als de ondernemer wordt vervangen, hoeveel omzet terugkerend is en of processen, personeel en overeenkomsten zonder de ondernemer blijven functioneren.

Het juridische kader bij de scheiding

Of de ondernemingswaarde in de afwikkeling van de scheiding wordt betrokken, wordt eerst bepaald door het huwelijksvermogensrecht. Bij een gemeenschap van goederen kan de onderneming of de waarde van aandelen geheel of gedeeltelijk tot het te verdelen vermogen behoren. Bij de huidige beperkte gemeenschap kan een onderneming die al vóór het huwelijk privébezit was daarbuiten vallen, terwijl vergoedingsrechten of tijdens het huwelijk opgebouwde gemeenschappelijke belangen wel een rol kunnen spelen. Bij oudere huwelijken kan een ruimer gemeenschapsregime van toepassing zijn.

Huwelijkse voorwaarden kunnen bepalen dat de onderneming privé blijft. Toch kan een periodiek of finaal verrekenbeding meebrengen dat inkomsten, opgepotte winsten of vermogensgroei alsnog moeten worden verrekend. Ook een niet uitgevoerd periodiek verrekenbeding kan bij de scheiding tot ingewikkelde bewijs- en rekenvragen leiden. Lees daarom altijd de volledige akte en eventuele wijzigingen. Algemene uitleg over de verschillende regimes vindt u bij gemeenschap van goederen en scheiding.

Daarnaast zijn peildata belangrijk. Het moment waarop de omvang van een gemeenschap wordt vastgesteld, hoeft niet hetzelfde te zijn als het moment waarnaar de onderneming wordt gewaardeerd. Partijen kunnen hierover afspraken maken; bij een geschil kunnen de omstandigheden van het geval relevant zijn. Waardestijgingen, winstuitkeringen of bijzondere gebeurtenissen tussen beide momenten moeten daarom zichtbaar worden gemaakt.

Hoe kan goodwill worden gewaardeerd?

Er bestaat geen methode die voor iedere onderneming automatisch de juiste uitkomst geeft. De gekozen methode moet passen bij de branche, bedrijfsstructuur, beschikbare gegevens en het doel van de waardering. Een waardering is bovendien geen exacte meting: aannames over toekomstige omzet, kosten, risico en afhankelijkheid van de ondernemer beïnvloeden de uitkomst.

Inkomensbenadering: toekomstige kasstromen of genormaliseerde resultaten worden geraamd en teruggerekend naar een waarde op de peildatum.
Marktbenadering: de onderneming wordt vergeleken met transacties of waarderingsfactoren van voldoende vergelijkbare bedrijven.
Intrinsieke benadering: bezittingen en schulden worden op actuele waarde beoordeeld. Deze methode kan relevant zijn bij vermogensintensieve bedrijven, maar mist soms de toekomstige verdiencapaciteit.
Overrentabiliteitsbenadering: bekeken wordt welk deel van het resultaat uitstijgt boven een passende vergoeding voor arbeid en geïnvesteerd vermogen.

Normalisatie is vaak noodzakelijk. Een incidenteel grote opdracht, een ongebruikelijk ondernemersloon, privé-uitgaven via de zaak of uitgestelde investeringen kunnen het resultaat vertekenen. Ook moet worden onderzocht hoeveel salaris nodig zou zijn om de werkzaamheden van de ondernemer te vervangen. Zonder zo'n correctie kan persoonlijke arbeidskracht ten onrechte als verkoopbare goodwill worden gewaardeerd.

Welke documenten zijn nodig?

Een betrouwbare waardering vraagt om meer dan de laatste jaarrekening. Verzamel gegevens over meerdere boekjaren en leg opvallende ontwikkelingen uit. Relevante stukken zijn onder andere:

jaarrekeningen, kolommenbalansen en actuele tussentijdse cijfers;
aangiften inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting;
bankafschriften, financieringsovereenkomsten en zekerheden;
statuten, aandeelhoudersregisters en overeenkomsten tussen aandeelhouders;
vennootschaps-, maatschaps- of firmacontracten;
managementovereenkomsten en rekening-courantoverzichten;
informatie over klantenconcentratie, orderportefeuille en terugkerende omzet;
arbeidsovereenkomsten, huurcontracten, vergunningen en licenties;
eerdere waarderingen, overnamebiedingen of koopovereenkomsten;
huwelijkse voorwaarden en administratie van verrekeningen of privé-inbreng.

Controleer ook gebeurtenissen na de gekozen peildatum. Het verlies van een hoofdklant kan bijvoorbeeld informatie geven over een risico dat op de peildatum al bestond. Een geheel nieuwe ontwikkeling hoeft daarentegen niet zonder meer in de eerdere waarde te worden verwerkt. Zie voor een bredere voorbereiding ook welke documenten u vóór een scheiding verzamelt.

Stappenplan voor een zorgvuldige beoordeling

Stel de juridische positie vast. Onderzoek het huwelijksregime, de huwelijkse voorwaarden, eigendom van aandelen en mogelijke vergoedings- of verrekenrechten.
Bepaal wat wordt gewaardeerd. Dat kan de onderneming, een aandeel in een personenvennootschap of een aandelenbelang in een vennootschap zijn.
Spreek de peildatum en uitgangspunten af. Leg vast welke datum, informatie en toekomstverwachtingen worden gebruikt.
Verzamel controleerbare cijfers. Laat verschillen tussen administratie, belastingaangiften en jaarrekeningen verklaren.
Scheid ondernemersarbeid van ondernemingsrendement. Bepaal welk resultaat resteert na een passende arbeidsbeloning.
Kies een passende waarderingsmethode. Vergelijk waar mogelijk meerdere benaderingen en voer gevoeligheidsanalyses uit.
Onderzoek financierbaarheid en continuïteit. Een berekende waarde is niet hetzelfde als direct beschikbare liquiditeit.
Leg afspraken volledig vast. Benoem betalingstermijnen, zekerheden, fiscale gevolgen, informatieplichten en finale kwijting in het echtscheidingsconvenant.

Bij een gezamenlijk deskundige kunnen beide partijen vooraf afspreken welke vragen worden onderzocht. Bij twee partijdeskundigen is het verstandig eerst duidelijk te maken waar hun uitgangspunten verschillen. Dat voorkomt dat alleen over eindbedragen wordt gediscussieerd.

Goodwill, liquiditeit en belasting

Goodwill kan economische waarde vertegenwoordigen zonder dat het bedrag op een bankrekening staat. Als de ondernemer de andere echtgenoot direct moet uitbetalen, kan dat de onderneming onder druk zetten. Mogelijke oplossingen zijn betaling in termijnen, verrekening met andere vermogensbestanddelen, externe financiering of een tijdelijke zekerheid. Banken en mede-aandeelhouders kunnen voorwaarden stellen aan een overdracht of financiering.

Ook fiscale gevolgen verdienen aandacht. De belastingdruk kan afhangen van de rechtsvorm, de gekozen overdracht en de manier waarop vermogen uit de onderneming wordt gehaald. Een latente belastingclaim wordt niet in iedere situatie op dezelfde wijze of voor hetzelfde bedrag meegenomen. Laat daarom beoordelen of de gehanteerde belastingcorrectie aansluit bij de verwachte afwikkeling en de gekozen peildatum.

Goodwill en partneralimentatie

Ondernemingswaarde en inkomen zijn verschillende onderwerpen, maar ze gebruiken soms dezelfde winstgegevens. Voor de waardering kan toekomstige winst de goodwill ondersteunen. Voor partneralimentatie kan de beschikbare draagkracht mede afhangen van het inkomen dat verantwoord uit de onderneming kan worden gehaald. Meer algemene uitleg vindt u bij wanneer mogelijk recht op partneralimentatie bestaat.

Let op dubbeltelling. Het is niet vanzelfsprekend redelijk om dezelfde toekomstige winst volledig als vermogenswaarde te verdelen en daarnaast zonder correctie als beschikbaar alimentatie-inkomen te behandelen. Tegelijk betekent een waardering van goodwill niet dat toekomstige inkomsten buiten beschouwing blijven. De concrete aannames, financieringslasten, noodzakelijke investeringen en continuïteitsrisico's moeten inzichtelijk zijn.

Twee samengestelde praktijkvoorbeelden

Samengesteld praktijkvoorbeeld 1: adviesbureau met persoonlijke klantenbinding

Een echtgenoot exploiteert een adviesbureau in een besloten vennootschap. De omzet is stabiel, maar vrijwel alle opdrachten komen via diens persoonlijke netwerk. Er zijn geen langdurige klantcontracten en zonder de ondernemer kan het personeel de belangrijkste dienstverlening niet uitvoeren. Een eenvoudige vermenigvuldiging van de winst levert een hoge waarde op.

Na correctie voor een marktconform vervangingsloon en het risico dat klanten bij vertrek niet blijven, blijkt de overdraagbare goodwill aanzienlijk beperkter. De aandelen kunnen nog steeds waarde hebben door liquide middelen, lopende opdrachten en overige activa. Het voorbeeld laat zien waarom winst niet zonder analyse gelijk mag worden gesteld aan zakelijke goodwill.

Samengesteld praktijkvoorbeeld 2: winkelbedrijf met zelfstandig team

Een echtpaar is in gemeenschap van goederen getrouwd. Eén echtgenoot bezit de aandelen in een winkelbedrijf met een bekende handelsnaam, vaste locatie, terugkerende klanten en een managementteam dat de dagelijkse bedrijfsvoering zelfstandig uitvoert. De onderneming kan waarschijnlijk ook zonder de huidige aandeelhouder blijven functioneren.

De waardering bevat daarom naast de zichtbare bezittingen een component ondernemingsgoodwill. Omdat een directe uitbetaling te veel werkkapitaal zou kosten, spreken de echtgenoten een gedeeltelijke verrekening met ander vermogen en een betaling in termijnen af. Zij leggen ook rente, zekerheid en informatieverstrekking vast. Dit is geen standaardoplossing, maar toont hoe waarde en betaalbaarheid afzonderlijk kunnen worden behandeld.

Veelgemaakte fouten bij de waardering

Alle boekhoudkundige winst als goodwill zien. Arbeidsbeloning, incidentele resultaten en noodzakelijke investeringen moeten worden gecorrigeerd.
Alleen naar de balans kijken. Zelf opgebouwde goodwill staat daar vaak niet afzonderlijk op.
Persoonlijke goodwill negeren. Niet iedere verdiencapaciteit is overdraagbaar.
De huwelijkse voorwaarden te laat lezen. Een verrekenbeding kan belangrijker zijn dan de formele eigendom van de aandelen.
Geen duidelijke peildatum gebruiken. Daardoor worden cijfers uit verschillende perioden oncontroleerbaar gecombineerd.
Waarde verwarren met geld dat direct beschikbaar is. Een te hoge onttrekking kan de continuïteit schaden.
Belasting en financiering achteraf beoordelen. Netto-effecten kunnen de uitvoerbaarheid van afspraken sterk beïnvloeden.
Dezelfde winst ongemotiveerd dubbel gebruiken. Stem de uitgangspunten voor verdeling en alimentatie op elkaar af.

Mogelijke uitkomsten en afspraken

De uitkomst hoeft niet te zijn dat de onderneming wordt verkocht. De ondernemer kan het bedrijf behouden en de ander uitkopen. Ook kan de waarde worden verrekend met spaargeld, woningwaarde, beleggingen of andere bestanddelen van de boedel. Bij onvoldoende liquiditeit kan een betalingsregeling passend zijn, mits de voorwaarden en risico's duidelijk zijn.

Andere mogelijke uitkomsten zijn verkoop aan een derde, overdracht van aandelen, voortzetting van een gezamenlijk belang gedurende een overgangsperiode of de conclusie dat geen afzonderlijk overdraagbare goodwill aanwezig is. Bij een bredere verdeling moeten ook schulden en zekerheden worden meegenomen. Zie hiervoor de uitleg over boedelverdeling bij scheiding.

Bij een geschil kan een advocaat adviseren over bewijs, informatieverzoeken en de procedure. Een deskundige kan de financiële waardering uitvoeren, maar beslist niet zelfstandig over de juridische verdeling. Echtscheidingsprocedure.nl is geen advocatenkantoor, geeft algemene eerstelijnsinformatie en kan waar passend doorverwijzen. De informatie op deze pagina is geen dossieradvies en biedt geen garantie op een bepaalde uitkomst.

Aanvullende juridische informatie

Juridische informatie voor ondernemers geeft aanvullende algemene uitleg over ondernemingsrechtelijke aandachtspunten en juridische hulp rond een eigen bedrijf.
Rechtspraak – echtscheidingsprocedure beschrijft de officiële hoofdlijnen van de procedure wanneer afspraken niet volledig gezamenlijk kunnen worden vastgelegd.

Veelgestelde vragen

Wordt goodwill bij een scheiding altijd verdeeld?

Nee. Eerst moet worden vastgesteld of de onderneming of de waarde daarvan binnen de gemeenschap of een verrekenregeling valt. Daarnaast kan goodwill geheel of gedeeltelijk persoonlijk en niet overdraagbaar zijn. Huwelijkse voorwaarden, eigendom, peildata en de concrete bedrijfsstructuur zijn daarom bepalend.

Wat is het verschil tussen persoonlijke goodwill en ondernemingsgoodwill?

Persoonlijke goodwill hangt vooral samen met de kennis, reputatie en relaties van de ondernemer en is vaak moeilijk overdraagbaar. Ondernemingsgoodwill blijft eerder bij het bedrijf, bijvoorbeeld door een handelsnaam, zelfstandig team, overdraagbare contracten of terugkerende klanten.

Welke methode wordt gebruikt om goodwill te berekenen?

Er is geen verplichte standaardmethode voor iedere onderneming. Mogelijk zijn een kasstroombenadering, marktvergelijking, intrinsieke waardering of overrentabiliteitsmethode passend. De keuze moet aansluiten bij de branche, beschikbare gegevens, risico's en afhankelijkheid van de ondernemer.

Is een onafhankelijke deskundige verplicht?

Niet in iedere scheiding, maar bij een materiële of betwiste ondernemingswaarde kan onafhankelijke financiële expertise verstandig zijn. Partijen kunnen samen een deskundige kiezen en vooraf de peildatum, onderzoeksvragen, informatievoorziening en kostenverdeling vastleggen.

Heeft goodwill invloed op partneralimentatie?

Dat kan, omdat zowel waardering als alimentatie mede op ondernemingsresultaten kunnen steunen. Voorkomen moet worden dat dezelfde toekomstige winst zonder goede motivering dubbel wordt meegerekend. Inkomen, ondernemingswaarde, investeringen, financieringslasten en continuïteit vragen ieder een afzonderlijke beoordeling.